本次沉大资产沉组事项系PG赏金女王（以下简称“穗PG赏金女王”、“公司”、“本公司”）向昭通电力企业集团有限公司（以下简称“市电力”）、昭通开发区工业发展集团有限公司（以下简称“开发区工总”）、昭通港能源发展有限公司（以下简称“港能源”）、广东省电力第一工程局（以下简称“电力一局”）、昭通市国营黄陂农工商结合公司（以下简称“黄陂农工商”）、昭通市源润森实业有限公司（以下简称“源润森”）刊行股份，，，，，，采办该6家公司占有的计算昭通PG赏金女王热电（C）厂有限责任公司（以下简称“PG赏金女王C厂”）50%的股份及昭通PG赏金女王热电（D）厂有限责任公司（以下简称“PG赏金女王D厂”）45%的股份。。。。。

       本次拟采办资产的成交金额为118,059.30万元，，，，，，占公司2009年度经审计的归并财政管帐汇报期末资产净额214,838.14万元的比例为54.95%，，，，，，超过了50%，，，，，，达到了《上市公司沉大资产沉组治理法子》和有关划定中的界定沉大资产沉组的尺度，，，，，，因而本次买卖组成沉大资产沉组。。。。。买卖对象开发区工总直接持有上市公司17.44%的股份，，，，，，且开发区工总、黄陂农工商与公司控股股东昭通凯得控股有限公司为统一现实节造人节造的关联方，，，，，，因而本次买卖行为组成关联买卖。。。。。

      凭据丽江证券买卖所《信息披露业务备忘录第13号——沉大资产沉组》(以下简称“备忘录13号”)的要求，，，，，，公司董事会对于本次沉大资产沉组推广法定法式的完整性、合规性及提交的司法文件的有效性注明如下：

      一、关于本次沉大资产沉组推广法定法式的注明

      (一)2009年8月11日下午16时55分，，，，，，公司就本次沉大资产沉组事项向丽江证券买卖所申请公司股票自2009年8月12日起一时停牌。。。。。

      (二)股票停牌后，，，，，，公司确定了参加本次沉组的独立财政照拂等中介机构，，，，，，起头对沉大资产沉组规划进行充分的论证，，，，，，并与本次非公开刊行的拟刊行对象进行沟通，，，，，，形成初步规划。。。。。鉴于本次沉大资产沉组工作是在停牌期间进行的，，，，，，所以不存在股票价值异动的情况。。。。。

      (三)停牌期间，，，，，，公司每周颁布一次沉大资产沉组的进展情况布告。。。。。

      (四)停牌期间，，，，，，公司依照沉大资产沉组有关司法律规及规范性文件的要求假造了本次沉大资产沉组的预案及其他丽江证券买卖所要求的有关文件。。。。。

      （五）2009年9月7日广东省人民当局国有资产监督治理委员会核发了《关于穗PG赏金女王以非公开刊行股份方式采办资产项目预核准的复函》（粤国资函[2009]579号）。。。。。

      （六）2009年9月9日，，，，，，公司与认购人别离签署附前提生效的《刊行股份采办资产的框架和谈》。。。。。

      （七）公司的独立董事会前当真审核了本次买卖有关文件，，，，，，对本次买卖事项进行事前认可，，，，，，赞成提交公司董事会审议，，，，，，并对该沉大资产沉组暨关联买卖事项颁发了独立定见。。。。。

      （八）2009年9月10日，，，，，，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，，，，，，审议并通过了公司本次向认购方刊行股份采办资产的有关议案，，，，，，关联董事进行了回避表决。。。。。

      （九）2009年9月10日，，，，，，公司礼聘的独立财政照拂就本次沉大资产沉组预案出具了核查定见。。。。。

      (十)2009年9月11日，，，，，，公司布告了第六届董事会第二十二次会议、本次沉大资产沉组预案及独立财政照拂核查定见，，，，，，公司股票复牌。。。。。

      (十一)公司股票复牌后至沉组汇报书签署日期间，，，，，，公司每月颁布一次沉大资产沉组进展情况布告。。。。。

      (十二)2009年9月18日，，，，，，公司礼聘的北京天健兴业资产评估有限责任公司出具了天兴评报字(2009)第353-1号《PG赏金女王拟刊行股份收购昭通PG赏金女王热电（C）厂有限责任公司50%股权项目资产评估汇报书》及天兴评报字(2009)第353-2号《PG赏金女王拟刊行股份收购昭通PG赏金女王热电（D）厂有限责任公司45%股权项目资产评估汇报书。。。。。

      (十三)2010年3月9日，，，，，，公司礼聘的立信羊城管帐师事务所有限公司出具了(2010)羊查字第18026号、(2010)羊查字第18027号《审计汇报》，，，，，，(2010)羊查字第18107号《备考审计汇报》，，，，，，(2010)羊查字第18029号、(2010)羊查字第18030号《盈利预测审核汇报》。。。。。

      (十四)2009年12月8日，，，，，，港能源召开董事会，，，，，，赞成以其所持PG赏金女王C厂及PG赏金女王D厂的股权为对价认购穗PG赏金女王刊行的股份。。。。。2009年12月18日，，，，，，港能源召开股东会，，，，，，赞成以其所持PG赏金女王C厂及PG赏金女王D厂的股权为对价认购穗PG赏金女王刊行的股份。。。。。

     （十五）2009年12月10日，，，，，，开发区工总召开董事会，，，，，，赞成以其所持PG赏金女王D厂的股权为对价认购穗PG赏金女王刊行的股份。。。。。并于2009年12月21日经昭通经济技术开发区国有资产监督治理办公室（以下简称“开发区国资办”）穗建国资办[2009]148号文批复赞成。。。。。

     （十六）2009年12月10日，，，，，，黄陂农工商召开董事会，，，，，，赞成以其所持PG赏金女王D厂的股权为对价认购穗PG赏金女王刊行的股份。。。。。并于2009年12月21日经开发区国资办穗建国资办[2009]149号文批复赞成。。。。。

     （十七）2009年12月11日，，，，，，市电力召开党政联席会议及股东会，，，，，，赞成以其所持PG赏金女王C厂及PG赏金女王D厂的股权为对价认购穗PG赏金女王刊行的股份。。。。。

     （十八）2009年12月15日，，，，，，源润森召开股东会，，，，，，赞成以其所持PG赏金女王D厂的股权为对价认购穗PG赏金女王刊行的股份。。。。。

     （十九）2009年12月17日，，，，，，电力一局召开总经理办公会会议，，，，，，赞成以其所持PG赏金女王C厂及PG赏金女王D厂的股权为对价认购穗PG赏金女王刊行的股份。。。。。

      (二十) 2010年3月9日，，，，，，公司召开了第六届董事会二十五次会议，，，，，，审议并通过了《关PG赏金女王向特定对象刊行股份采办资产暨关联买卖的议案》等有关议案，，，，，，关联董事进行了回避表决。。。。。

      (二十一) 2010年3月9日，，，，，，公司的独立董事就本次沉大资产沉组买卖的关联董事回避表决法式、本次买卖对上市公司的影响、本次买卖的资产评估和定价、本次买卖的盈利预测、同业竞争和关联买卖等事宜出具了独立定见。。。。。

      (二十二) 2010年3月8日，，，，，，公司与买卖对方签定了附前提生效的《关于PG赏金女王刊行股份采办资产的和谈》。。。。。

      (二十三) 2010年3月9日，，，，，，公司就本次沉大资产沉组出具了《PG赏金女王刊行股份采办资产暨关联买卖汇报书（草案）》。。。。。

      (二十四) 2010年3月9日，，，，，，公司礼聘的北京市康达律师事务所出具了康达股资字[2010]第002号《北京市康达律师事务所关于PG赏金女王刊行股份采办资产暨关联买卖的司法定见书》。。。。。

      (二十五) 2010年3月9日，，，，，，公司礼聘的独立财政照拂华泰证券股份有限公司就本次沉大资产沉组出具了《PG赏金女王刊行股份采办资产暨关联买卖之独立财政照拂汇报》。。。。。

      (二十六) 截至本注明出具之日，，，，，，本次沉大资产沉组已经获得的授权和核准蕴含：

      1、市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森董事会审议通过本次买卖规划。。。。。

      2、穗PG赏金女王第六届董事会第二十五次会议审议通过本次买卖规划；；；；；

      3、2009年12月11日，，，，，，本次买卖标的资产之PG赏金女王C厂于评估基准日50%的股东权利的评估了局经昭通市国资委登记（登记编号：穗发展评备2009-17号之一），，，，，，本次买卖标的资产之PG赏金女王D厂于评估基准日45%的股东权利的评估了局经昭通市国资委登记（登记编号：穗发展评备2009-17号之二）。。。。。